26.3.2026
Oikeus tehdä yritystä sitova sopimus perustuu joko lakimääräiseen edustusoikeuteen taikka annettuun valtuutukseen. Lakisääteisen edustajan, kuten toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen, oikeus solmia sopimuksia yrityksen puolesta perustuu suoraan tämän asemaan yhtiössä. Edustusasema voi vastaavasti syntyä myös valtuutuksella. Molempia edustusoikeuden perustavia tilanteita käsitellään seuraavassa.
Lakisääteiset edustajat ja näiden kelpoisuus sopimuksen tekemiseen
Osakeyhtiö
Osakeyhtiötä edustaa hallitus. Lähtökohtaisesti hallituksen yksittäisellä jäsenellä tai puheenjohtajalla ei ole oikeutta edustaa yhtiötä yksin, jolloin sopimuksen tekeminen yhtiön kanssa edellyttäisi sen hyväksyntää yhtiökokouksessa tai vaihtoehtoisesti kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoitusta.
Käytännössä sanotunlainen toimintamalli ei ole ainakaan isoimmissa yrityksissä ideaalinen, vaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä osakeyhtiön edustusoikeus voidaankin antaa tietyille henkilöille näiden asemaan perustuen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan siten määrätä, että hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen muulla jäsenellä yksin tai yhdessä taikka toimitusjohtajalla on oikeus asemansa puolesta edustaa yhtiötä. Mahdollista on sekin, että yhtiöjärjestyksessä määrätään hallituksen oikeudesta antaa edustamisoikeus tietyille, nimetyille henkilöille. Tällöin edustusoikeus on henkilökohtainen, eikä perustu henkilön asemaan yhtiössä.
Toimitusjohtajalla on osakeyhtiölaissa säädetty oikeus edustaa yhtiötä asemansa puolesta. Tämä edustusoikeus rajoittuu kuitenkin juoksevan hallinnon hoitamiseen. Mahdollista toki on, että toimitusjohtajan edustusvallan laajuutta lisätään yhtiöjärjestyksen määräyksellä tai hallituksen päätöksellä. On syytä huomata, ettei toimitusjohtaja voi tehdä sitovaa sopimusta yhtiön juoksevan hallinnon alaan kuulumattomassa asiassa, kuten kiinteistön kauppasopimusta, ilman hallituksen päätöstä tai valtuutusta.
Henkilöyhtiöt
Henkilöyhtiöiden osalta avoimen yhtiön yhtiömiehillä ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisilla yhtiömiehillä on lakiin perustuva oikeus edustaa yhtiötä yksin ja tehdä muita yhtiömiehiä sitovia sopimuksia yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Kommandiittiyhtiön äänettömällä yhtiömiehellä ei lakimääräistä edustusvaltaa ole. Sitova sopimus syntyy yhdenkin (vastuunalaisen) yhtiömiehen allekirjoituksella. Yhtiömiehet voivat kuitenkin poiketa tästä pääsäännöstä keskinäisellä sopimuksella, joka on kaupparekisteriin merkittynä kolmatta kohtaan tehokas. On kuitenkin huomattava, että kaupparekisteriin merkitsemättömätkin edustusvaltarajoitukset sitovat yhtiön sopimuskumppania, jos tämä on ollut tietoinen yhtiömiesten keskenään päättämistä rajoituksista. Lisäksi jokaisella yhtiömiehellä, äänetön yhtiömies pois lukien, on lakisääteinen oikeus kieltää muita yhtiömiehestä allekirjoittamasta yhtiön puolesta tiettyä, yksittäistä sopimusta.
Mikäli aiottu toimenpide ei kuulu avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön toimialaan, tulee sopimuksen päättämiseen saada kaikkien yhtiömiesten suostumus. Mikäli sopimus tehdään kiellosta huolimatta, ei tällainen sopimus sido avointa yhtiötä. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole kommandiittiyhtiössä kielto-oikeutta eikä edustusvaltaa ilman erillistä valtuutusta. Jos henkilöyhtiössä on toimitusjohtaja, joka ei ole yhtiömies, on tällä oikeus edustaa yhtiötä juoksevien asioiden osalta kuten osakeyhtiössäkin.
Sekä osakeyhtiötä että henkilöyhtiötä voi edustaa myös valtuutuksen tai prokuran nojalla. Valtuutuksella edustusvalta voidaan antaa esimerkiksi äänettömälle yhtiömiehelle.
Valtuutus, valtakirja tai prokura
Yhtiön edustamisoikeus voi edellä kuvatun lakimääräisen edustuksen lisäksi perustua nimenomaiseen valtuutukseen tai prokuraan. Valtuutuksella tarkoitetaan tahdonilmaisua, jonka perusteella valtuuttaja tulee sopimuksen osapuoleksi kolmannen kanssa. Valtuutuksen toimia yhtiön puolesta voi antaa hallitus, toimitusjohtaja tai muu yhtiön edustaja oman kelpoisuutensa rajoissa. Jotta valtuutus olisi pätevä, on sen oltava yhtiön osalta valtuuttamiseen kelpoisen henkilön allekirjoittama. Pääsääntönä voidaankin pitää, ettei kukaan voi antaa laajempaa valtuutusta kuin mikä hänen oma oikeustoimikelpoisuutensa on.
Kolmas osapuoli voi todeta sopimuskumppaninsa edustajan kelpoisuuden valtakirjasta, valtuuttajan tiedonannosta tai valtuutetun aseman perusteella. Tämän lisäksi valtuutus voi perustua valtuuttajan valtuutetulle tekemään tiedonantoon. Valtuuttaja voi aina perua valtuutuksen halutessaan.
Prokura on kaupallinen valtakirja, jonka voi antaa kaupparekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja. Osakeyhtiössä prokuran eli yleisvaltuutuksen voi antaa vain hallitus, kun taas henkilöyhtiöissä sen antamiseen tarvitaan kaikkien vastuunalaisten yhtiömiesten yhteinen päätös. Prokuristi saa toimia päämiehen puolesta ja kirjoittaa tämän toiminimen. Ilman erityistä valtuutusta prokuristi ei kuitenkaan saa luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta, tontinvuokraoikeutta tai hakea kiinnitystä niihin. Prokuristin edustamisoikeutta voidaan halutessa kaventaa niin, että hänellä on oikeus edustaa yhtiötä yhdessä yhden tai useamman prokuristin tai muun yhtiön edustajan kanssa. Prokura voidaan merkitä kaupparekisteriin tai se voidaan antaa muulla todisteellisella tavalla.
Kaupparekisterimerkinnät
Sopimuskumppanina olevan yhtiön edustajan edustamisoikeus on aiheellista varmentaa tarvittaessa kaupparekisteriotteesta, koska edustajan kelpoisuuden puuttuminen saattaa johtaa siihen, ettei tehty sopimus sido yhtiötä. Myös mahdolliset edustusoikeuden rajoitukset voi olla hyvä selvittää etukäteen ennen sopimuksen solmimista.
Jari Sotka
Asianajaja, MBA
Puh. 040 544 0610
Usein kysytyt kysymykset
1. Kuka voi tehdä yritystä sitovan sopimuksen?
Yritystä sitovan sopimuksen voi tehdä henkilö, jolla on lakisääteinen edustusoikeus tai erikseen annettu valtuutus. Edustusoikeus voi perustua esimerkiksi asemaan yhtiössä, yhtiöjärjestyksen määräykseen, valtuutukseen tai prokuraan.
2. Voiko osakeyhtiön hallituksen jäsen allekirjoittaa sopimuksen yksin?
Lähtökohtaisesti ei. Hallituksen yksittäisellä jäsenellä ei yleensä ole oikeutta edustaa yhtiötä yksin, ellei tästä ole määrätty yhtiöjärjestyksessä tai hallitus ole muutoin antanut siihen oikeutta.
3. Voiko hallituksen puheenjohtaja tehdä sopimuksen yksin yrityksen puolesta?
Ei automaattisesti. Hallituksen puheenjohtajan yksinedustusoikeus edellyttää yleensä yhtiöjärjestyksen määräystä tai muuta nimenomaista perustetta.
4. Milloin toimitusjohtaja voi tehdä yritystä sitovan sopimuksen?
Toimitusjohtaja voi edustaa osakeyhtiötä asemansa perusteella juoksevan hallinnon piiriin kuuluvissa asioissa. Jos kyse on tätä laajemmasta tai merkittävämmästä toimesta, tarvitaan yleensä hallituksen päätös tai yhtiöjärjestyksen määräys.
5. Kuka voi edustaa avointa yhtiötä?
Avoimessa yhtiössä jokaisella yhtiömiehellä on lähtökohtaisesti oikeus edustaa yhtiötä yksin yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa, ellei tätä oikeutta ole rajoitettu.
6. Kuka voi edustaa kommandiittiyhtiötä?
Kommandiittiyhtiössä vastuunalaisilla yhtiömiehillä on lähtökohtaisesti oikeus edustaa yhtiötä. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole lakisääteistä edustusvaltaa ilman erillistä valtuutusta.
7. Kuka voi antaa valtuutuksen yrityksen puolesta?
Valtuutuksen voi antaa henkilö, jolla on siihen yhtiön puolesta kelpoisuus. Tämä voi olla esimerkiksi hallitus, toimitusjohtaja tai muu edustaja oman toimivaltansa rajoissa.
8. Voiko annettu valtuutus päättyä tai tulla peruutetuksi?
Kyllä. Valtuuttaja voi perua antamansa valtuutuksen. Tämän vuoksi valtuutuksen voimassaolo kannattaa tarvittaessa tarkistaa ennen sopimuksen tekemistä.
9. Mitä prokura tarkoittaa?
Prokura on kaupallinen yleisvaltuutus, jonka perusteella prokuristi saa toimia yrityksen puolesta ja kirjoittaa sen toiminimen. Ilman erityistä valtuutusta prokuristi ei kuitenkaan saa luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta, tontinvuokraoikeutta tai hakea kiinnitystä niihin.
10. Miksi kaupparekisteriote kannattaa tarkistaa ennen sopimuksen allekirjoittamista?
Kaupparekisteriotteesta voidaan varmistaa, kenellä on oikeus edustaa yritystä ja onko edustusoikeutta rajoitettu. Tämä vähentää riskiä siitä, että sopimus ei sido yhtiötä puutteellisen edustusoikeuden vuoksi.