Hallituksen jäsenen vastuu osakeyhtiössä
Hallituksen jäsenyys ei ole vain nimellinen tehtävä tai kunnianosoitus – siihen sisältyy laissa määriteltyjä vastuita, joiden laiminlyönti voi johtaa henkilökohtaiseen korvausvastuuseen. Vastuut korostuvat erityisesti tilanteissa, joissa yhtiö kohtaa taloudellisia vaikeuksia tai toimii epävarmassa toimintaympäristössä.
Vastuu ei ole muodollinen – tehtävä vaatii aktiivista otetta
Osakeyhtiölaki edellyttää, että hallitus toimii yhtiön edun mukaisesti, huolellisesti ja kaikkia osakkeenomistajia yhdenvertaisesti kohdellen. Hallituksen tehtäviin kuuluu muun muassa yhtiön hallinnon ja toiminnan, kirjanpidon ja varainhoidon asianmukainen järjestäminen sekä taloudellisen tilan seuranta.
Korvausvastuu voi syntyä, jos hallituksen jäsen:
- laiminlyö valvontavelvollisuutensa
- toimii huolimattomasti tai passiivisesti
- rikkoo osakeyhtiölakia, yhtiöjärjestystä tai muita velvoitteita
- edistää lähipiirin etua yhtiön kustannuksella
- ei puutu yhtiön velvoitteiden laiminlyönteihin tai vaarallisiin liiketapahtumiin
Vastuu voi ulottua yhtiön lisäksi myös osakkeenomistajiin, velkojiin tai muihin ulkopuolisiin sidosryhmiin. Hallituksen jäsen arvioidaan sen mukaan, miten huolellinen ja osaava henkilö olisi samassa tilanteessa toiminut.
Taloudellisesti vaikeassa tilanteessa huolellisuus korostuu
Yhtiön kohdatessa maksuvaikeuksia tai vakavaa taloudellista epätasapainoa, hallituksen jäsenen on toimittava erityisen tarkasti. Riskit liittyvät erityisesti seuraaviin tilanteisiin:
- Lähipiiritapahtumat – esimerkiksi varojen siirto osakkeenomistajalle tai läheisyhtiölle ennen konkurssia
- Velanotto tilanteessa, jossa yhtiö on käytännössä maksukyvytön tai ylivelkainen
- Verojen tai muiden lakisääteisten maksujen laiminlyönti
- Kaupparekisteri-ilmoituksen tekemättä jättäminen, kun oma pääoma menetetään
- Jatkaminen liiketoiminnassa, jonka jatkumiselle ei ole taloudellisia edellytyksiä
Tällaisissa tilanteissa hallituksen jäsen voi joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen – tai pahimmillaan rikosoikeudelliseen vastuuseen esimerkiksi velallisen epärehellisyydestä.
Miten toimia huolellisesti?
Vastuun välttämiseksi hallituksen jäsenen tulee:
- perehtyä yhtiön liiketoimintaan ja taloudelliseen tilanteeseen
- vaatia riittävät selvitykset ennen päätöksentekoa
- dokumentoida päätökset ja niiden perustelut
- tarvittaessa äänestää päätöksiä vastaan, kirjata eriävä mielipide ja tarvittaessa erottava hallituksesta
- käyttää asiantuntijoita – esimerkiksi tilintarkastajaa tai asianajajaa
- huolehtia siitä, että yhtiökokoukselle annetaan oikea ja riittävä tieto päätöksenteon tueksi
- harkita vastuuvakuutuksen ottamista hallitustehtävien tueksi
Vastuun arviointi perustuu jälkikäteen siihen dokumentaatioon, joka päätöksenteosta on laadittu. Siksi on tärkeää, että kaikki keskeiset päätökset ja niiden perustelut kirjataan huolellisesti.
Entä vastuuvapaus?
Yhtiökokous voi myöntää hallituksen jäsenille vastuuvapauden, joka suojaa osin yhtiötä vastaan esitettäviltä korvausvaatimuksilta. Vastuuvapaus ei kuitenkaan kata tilanteita, joissa yhtiökokoukselle on annettu puutteellista tai harhaanjohtavaa tietoa, eikä se estä kanteita, joita yhtiön konkurssipesä tai ulkopuolinen taho voi nostaa.
Yhteenveto
Hallituksen jäsenen tehtävä on vastuullinen ja vaatii aktiivista otetta sekä ymmärrystä yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta. Erityisesti taloudellisesti haastavissa tilanteissa hallituksen jäsenen tulee toimia ripeästi, läpinäkyvästi ja dokumentoidusti, jotta riskeiltä ja henkilökohtaiselta vastuulta voidaan välttyä.
Toimintasuosituksia hallitukselle kriisitilanteissa
Kun yhtiö kohtaa taloudellisia vaikeuksia tai muita riskejä, hallituksen vastuu korostuu. Alla on keskeiset suositukset siitä, miten hallituksen tulisi toimia suojatakseen sekä yhtiön että omat oikeutensa ja välttääkseen henkilökohtaisen vastuun:
1. Tunnista varoitusmerkit ajoissa
- Kassavirran katkeaminen tai maksukyvyttömyys
- Verovelkojen kerääntyminen tai palkkojen maksun viivästyminen
- Luotonantajien tai vuokranantajien perintätoimet
- Tilintarkastajan huomautukset tai lausunto ”jatkuvuuden epävarmuudesta”
Hallituksen jäsenillä on velvollisuus seurata yhtiön taloudellista tilaa aktiivisesti.
2. Kokoa tilannekatsaus välittömästi
- Arvioi maksukyky ja tuleva kassavirta
- Laadi kirjallinen muistio tai tilannearvio
- Kuule tarvittaessa tilintarkastajaa tai asiantuntijaa
Kaikki päätökset ja havainnot tulee dokumentoida kokouspöytäkirjoihin.
3. Ryhdy viipymättä toimenpiteisiin
- Neuvottele velkojien kanssa maksujärjestelyistä
- Harkitse yrityssaneeraushakemusta
- Tarvittaessa tee konkurssihakemus ajoissa
Viivyttely voi johtaa henkilökohtaiseen korvausvastuuseen.
4. Käytä asiantuntijaa
- Konsultoi asianajajaa tai konkurssioikeuteen perehtynyttä lakimiestä
- Asiantuntija voi ohjata oikean aikaisiin toimiin ja suojata hallituksen jäseniä vastuulta
Väärä tai viivästynyt toiminta maksukyvyttömyystilanteessa on yksi yleisimmistä hallituksen vastuuseen johtavista syistä.
5. Ilmoita eriävä mielipide, jos et voi yhtyä päätökseen
Jos et voi hyväksyä hallituksen enemmistön linjaa, vaadi eriävä mielipide pöytäkirjaan ja perustele se huolellisesti. Tämä voi suojata sinua henkilökohtaiselta vastuulta myöhemmin. Tarvittaessa eroa hallituksesta.
Muista: hiljainen hyväksyntä voidaan tulkita yhteiseksi vastuuksi.
6. Pidättäydy uusista sitoumuksista
Jos yhtiö on maksukyvytön tai sen jatkuvuus on vakavasti uhattuna, hallitus ei saa hyväksyä uusia taloudellisia sitoumuksia, ellei ole varmaa, että ne voidaan täyttää.
Esimerkiksi uuden vuokrasopimuksen tai alihankintasopimuksen tekeminen tällaisessa tilanteessa voi johtaa henkilökohtaiseen korvausvastuuseen.
Tarvitsetko apua arvioidessasi yhtiön tilannetta tai hallituksen vastuukysymyksiä?
Ota yhteyttä – autamme arvioimaan tilannetta ja toimimaan huolellisesti jo ennen kuin ongelmia syntyy.
Jari Sotka
Asianajaja, MBA
Puh. 040 544 0610
Usein kysyttyä osakeyhtiön hallituksen vastuusta
1) Mikä on hallituksen tehtävä osakeyhtiössä?
Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Se vastaa mm. strategisista linjauksista, taloudellisesta valvonnasta ja toimitusjohtajan nimittämisestä ja valvonnasta.
2) Voiko hallituksen jäsen joutua henkilökohtaiseen vastuuseen?
Kyllä. Hallituksen jäsen voi joutua henkilökohtaisesti vastuuseen, jos hän tahallaan tai huolimattomuudellaan aiheuttaa vahinkoa yhtiölle, osakkeenomistajalle, velkojille tai ulkopuoliselle.
3) Millainen vastuu hallituksen jäsenellä on yhtiön veloista?
Normaalisti hallitus ei vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisesti. Kuitenkin, jos maksukyvyttömyystilanteessa ei toimita asianmukaisesti (esim. haeta yrityssaneerausta tai konkurssia ajoissa), vastuu voi syntyä.
4) Mitä tarkoittaa huolellisuusvelvoite?
Hallituksen jäsenen on toimittava huolellisesti, yhtiön etua edistäen. Päätösten tulee perustua riittävään tietoon, ja riskit on arvioitava etukäteen.
5) Voiko hallituksen jäsen joutua rikosoikeudelliseen vastuuseen?
Kyllä. Esimerkiksi törkeä kirjanpitorikos, vero- tai ympäristörikkomukset voivat johtaa rikosoikeudelliseen vastuuseen, jos hallitus on toiminut laiminlyöden velvollisuuksiaan.
6) Miten vastuuta voi rajoittaa käytännössä?
Hallituksen jäsen voi suojautua vastuulta toimimalla huolellisesti, dokumentoimalla päätökset, pyytämällä tarvittaessa selvityksiä ja ilmoittamalla eriävän mielipiteensä, jos ei hyväksy hallituksen päätöstä.
7) Miten vastuuvapaus liittyy hallituksen vastuuseen?
Yhtiökokous voi myöntää vastuuvapauden hallitukselle tilinpäätöksen hyväksymisen yhteydessä. Se ei kuitenkaan suojaa, jos vastuuvapauden myöntäminen perustuu virheelliseen tai puutteelliseen tietoon.
8) Mikä on hallituksen vastuu yhtiön maksukyvyttömyystilanteessa?
Jos yhtiö ajautuu maksukyvyttömäksi, hallituksen on ryhdyttävä viipymättä toimenpiteisiin – esimerkiksi laadittava tilannekatsaus, haettava yrityssaneerausta tai asetettava yhtiö konkurssiin. Viivyttely voi johtaa henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen.