Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen tarkoittaa tilannetta, jossa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle, ja sulautuva yhtiö lakkaa olemasta. Sulautuminen on hyvin määrämuotoinen prosessi ja sulautumisessa kestää yleensä noin 5-6 kuukautta.
Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen tarkoittaa tilannetta, jossa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle, ja sulautuva yhtiö lakkaa olemasta. Sulautumisia on neljä erilaista tyyppiä: absorptiosulautuminen, tytäryhtiösulautuminen, kolmikantasulautuminen ja kombinaatiosulautuminen.
- absorptiosulautuminen
- tytäryhtiösulautuminen, joka on absorptiosulautumisen erikoismuoto
- kolmikantasulautuminen, jolla tarkoitetaan sellaista absorptiosulautumista, jossa vastaanottava yhtiö ei anna sulautumisvastiketta, vaan vastikkeen antaa kolmas taho; ja
- kombinaatiosulautuminen.
Sulautumisessa kestää yleensä noin 5-6 kuukautta ja käsittää neljä vaihetta: 1) sulautumis-suunnitelman laatimisen, 2) kuulutuksen hakemisen velkojille, 3) sulautumisen täytäntöönpanon ja 4) lopputilityksen antamiseen. Sulautumiseen ja kaikkiin vaiheisiin liittyy useita määrä-aikoja, joita on noudatettava tarkoin sillä uhalla, että sulautuminen muuten raukeaa. Ennen sulautumisen aloittamista onkin hyvä miettiä tarkoin, missä aikataulussa ja miten vaiheistaen sulautuminen on tarkoituksena viedä lävitse. Oikein toteutettuna sulautuminen on kuitenkin tehokas tapa tehostaa liiketoimintaa ja esimerkiksi yksinkertaistaa konsernirakennetta.
Sulautumissuunnitelman laatiminen ja kuulutus
Sulautumisen ensimmäisessä vaiheessa laaditaan aina ja kaikissa sulautumissa sulautumis-suunnitelma, joka hyväksytään sulautuvien yhtiöiden hallituksissa ja rekisteröidään kaupparekisteriin. Sulautumissuunnitelma on juridinen, ennen kaikkea sopimusta muistuttava asiakirja, jossa kuvataan yhtiöiden taloudellinen tilanne ja varallisuuden rakenne. Se sisältää muun muassa siirtyvät varat ja velat, sulautumisen aikataulun, mahdollisen sulautumisvastikkeen perus-teet ja määrä sekä muuta osakeyhtiölaissa mainitut vähimmäisehdot. Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu vaatii, että sulautumisvastike on yleensä annettava osakkeina. Tytäryhtiösulautumisissa vastiketta ei edellä esitetyin tavoin anneta, mutta muissa sulautumisissa osakkeenomistajat saavat yleensä vastikkeeksi osakkeita vastaanottavasta yhtiöstä.
Sulautumissuunnitelmasta vaaditaan tilintarkastajan lausunto. Tilintarkastaja arvioi yhtiöiden taloudellisen tilanteen ja velkojen maksukyvyn. Tämä lausunto suojaa sekä osakkeenomistajia että velkojia ja varmistaa, että sulautumisesta annetut tiedot ovat riittäviä ja oikeellisia. Tytäryhtiösulautumisessa lausunto voi olla yksinkertaisempi, koska osakkeenomistajien vähemmistöä ei ole. Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto on osakeyhtiölain mukaan rekisteröitävä kaupparekisteriin kuukauden kuluessa siitä päivästä, kun sulautumissuunnitelma on allekirjoitettu.
Sulautumisen toisessa vaiheessa haetaan kuulutusta sulautuvan yhtiön velkojille. Kuulutusmenettelyn kautta velkojille annetaan oikeus vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kauppa-rekisteriin viimeistään kuulutuksena mainittuun määräpäivään mennessä. Mikäli vastustuksia esiintyy, neuvotellaan velkojien kanssa, tarjotaan vakuuksia tai maksetaan velat ennen sulautumisen lopullista hyväksyntää. Tavallisesti kuulutusta haetaan samanaikaisesti sulautumis-suunnitelman rekisteröinnin kanssa.
Sulautumisen täytäntöönpano
Sulautumisen kolmannessa vaiheessa, eli täytäntöönpanovaiheessa, osakkeenomistajien tai hallituksen on tehtävä päätös sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden sisällä sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä. Mikäli päätöstä ei tehdä määräajassa, sulautuminen raukeaa. Yleensä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat tekevät tämän päätöksen, mutta tytär- ja sisaryhtiösulautumisissa päätöksentekijänä on yhtiön hallitus. Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää hallitus.
Sulautumisen täytäntöönpano on ilmoitettava kaupparekisteriin viimeistään kuuden kuukauden kuluessa päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajien vakuutus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä on noudatettu, sekä todistus siitä, että velkojille on lähetetty lain mukaiset ilmoitukset. Lisäksi ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto siitä, että sulautumisessa on toimittu osakeyhtiölain määräysten mukaisesti.
Rekisteröinti voidaan tehdä, jos velkojat eivät ole vastustaneet sulautumista tai jos vastustukset on ratkaistu maksamalla velka tai saamalla maksun turvaava vakuus. Rekisteröinnin hetkellä sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät suoraan vastaanottavalle yhtiölle ilman selvitysmenettelyä, ja sulautuva yhtiö purkautuu.
Lopputilitys
Sulautumisen viimeisessä vaiheessa sulautumisen tultua voimaan sulautuvassa yhtiössä tulee tehdä lopputilitys. Tämän antavat osakkeenomistajien kokoukselle sulautuvan yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. Kokous on laissa nimetty osakkeenomistajien kokoukseksi sen vuoksi, että sulautuvan yhtiön yhtiökokous on tätä ennen jo lakannut toimimasta, kun yhtiö purkautui. Kokoukseen kuitenkin sovelletaan yhtiökokousta koskevia menettelyjä ja perusteita.
Lopputilitys sisältää tilinpäätöksen siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole vielä esitetty yhtiökokouksessa. Jos yhtiössä on tilintarkastaja, lopputilitys on annettava tilintarkastajalle, jonka on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Hallituksen on viipymättä näiden toimien toimitettava lopputilitys kaupparekisteriin rekisteröitäväksi.
Mitä sulautuminen tarkoittaa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta?
Yleisseuraannon periaate varojen ja velkojen siirtymisessä tarkoittaa pääpiirteissään sitä, että varoja ja velkoja ei tarvitse yksilöidä ja erotella, toisin kuin yhtiön purkautuessa selvitystilan kautta. Seuraanto koskee yhtä lailla tiedossa olevia kuin tuntemattomiakin varoja ja velkoja. Sulautuvan yhtiön tekemiin sopimuksiin perustuvat oikeudet ja velvoitteet sisältyvät näihin siirtyviin varoihin ja velkoihin. Sulautuminen ei ole sopimuksen siirto, joten velkojan tai sopimuskumppanin erillistä suostumusta ei tarvita. Esimerkiksi sopimusvastuu sulautuvan yhtiön tekemistä sopimuksista siirtyy pääsääntöisesti vastaanottavalle yhtiölle.
Yleisseuraantoperiaatteen vuoksi velkojan saaminen ei voi sulautumisessa lakata, vaan se siirtyy samoilla ehdoilla uudelle velalliselle. Velkojalla on sulautumisen jälkeen samanlainen velkojanoikeus kuin ennen sulautumista. Sulautuminen ei myöskään paranna velkojan asemaa. Vastaanottavalla yhtiöllä on muutoinkin samanlainen velallisasema kuin sulautuneella yhtiöllä oli ollut.
Sulautuvan yhtiön saatavat siirtyvät entisin ehdoin vastaanottavalle yhtiölle. Vastaanottava yhtiö saa velkojana saatavaan samat oikeudet kuin sulautuvalla yhtiöllä oli ollut. Saamisoikeuksien siirtyminen perustuu osakeyhtiölain nimenomaiseen säännökseen, joten siirron tehokkuus suhteessa velalliseen ja kolmansiin osapuoliin ei enää ole riippuvainen velalliselle tehtävästä siirtoilmoituksesta. Siirrosta tietenkin on aina hyvä tiedottaa velalliselle.
Jari Sotka
Asianajaja, MBA
Harkitsetko sulautumista tai muuta yritysjärjestelyä?
Autamme sinua prosessin jokaisessa vaiheessa – suunnittelusta täytäntöönpanoon ja
viranomaisasiointiin.
Usein kysyttyä osakeyhtiöiden sulautumisesta (UKK)
- Mitä osakeyhtiön sulautumisella tarkoitetaan?
Sulautumisessa yksi tai useampi yhtiö siirtää kaikki varansa ja velkansa toiselle yhtiölle ja lakkaa samalla olemasta ilman selvitysmenettelyä. - Millaisia sulautumismuotoja on olemassa?
Tavallisimmat ovat absorptiosulautuminen, tytäryhtiösulautuminen, kombinaatiosulautuminen ja kolmikantasulautuminen. - Tarvitaanko sulautumiseen yhtiökokouksen päätös?
Kyllä, sulautumispäätös tehdään yhtiökokouksessa, ellei kyseessä ole kevennetty menettely kuten 100 %:n tytäryhtiösulautuminen. - Miten sulautuminen vaikuttaa sopimuksiin?
Kaikki oikeudet ja velvoitteet siirtyvät automaattisesti vastaanottavalle yhtiölle ilman erillisiä sopimusmuutoksia. - Miten velkojat voivat vaikuttaa sulautumiseen?
Velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista, jolloin velka on maksettava tai sille on annettava vakuus ennen täytäntöönpanoa. - Onko sulautuminen veroneutraali järjestely?
Kyllä, mikäli se täyttää tietyt verolainsäädännön ehdot. Verotuksellinen suunnittelu on tärkeä osa prosessia. - Mikä on sulautumisvastike?
Osakkeenomistajille annettava korvaus, yleensä vastaanottavan yhtiön osakkeita. Se voidaan jättää antamatta tytäryhtiösulautumisessa. - Miten kauan sulautumisprosessi kestää?
Tyypillisesti 3–6 kuukautta riippuen valmistelun, kuulutusten ja päätösten aikatauluista. - Voivatko vähemmistöosakkaat vastustaa sulautumista?
Kyllä, he voivat vaatia osakkeidensa lunastamista tai tarvittaessa nostaa kanteen sulautumisen mitätöimiseksi, jos menettelyssä on virhe. - Miten sulautuminen käytännössä rekisteröidään?
Kaikki vaiheet ilmoitetaan kaupparekisteriin, ja sulautuminen tulee voimaan rekisteröintipäivänä.