Yrityksen sukupolvenvaihdos ja sen verotus

17.4.2026

Yrityksen elinkaaren aikana usein tulee vastaan tilanne, jossa yrityksen luovuttaminen eteenpäin seuraavalle sukupolvelle ajankohtaistuu. Tyypillistä on, että yhtiö halutaan pitää suvussa ja osakkeet luovuttaa vanhemmalta lapselle. Verolaeissa on huojennussäännöksiä, joiden nojalla sukupolvenvaihdos voidaan tiettyjen edellytysten täyttyessä toteuttaa hyvinkin edullisin veroseuraamuksin – tai jopa kokonaan ilman veroja.

Yrityksen luovutuksessa veroseuraamukset voivat kohdentua luopujaan, luovutuksen saajaan taikka molempiin riippuen siitä, millä tavalla luovutus toteutetaan. Tavanomaisimpia luovutustoimia sukupolvenvaihdoksessa ovat lahja, kauppa sekä näiden yhdistelmä, lahjaluonteinen kauppa. Valittavaan järjestelyn muotoon vaikuttavat verosuunnittelun lisäksi myös mahdolliset rahoitustarpeet ja luovutettavan yhtiön yhtiömuoto. Tässä kirjoituksessa käsittelen sukupolvenvaihdosta osakeyhtiön näkökulmasta.

1. SUKUPOLVENVAIHDOKSEEN VALMISTAUTUMINEN

Yleensä sukupolvenvaihdokseen kuluu aikaa enemmän kuin alun perin arvioidaan. Toisinaan tämä johtuu luopujan vaikeudesta luovuttaa vuosikymmenten ajan keskeisen osan hänen elämäänsä ollut

yritys toiselle, vaikka tämä toinen olisi hänen oma lapsensa. Lisäksi asiaa usein pitkittää se, että halutaan kohdella lapsia tasapuolisesti, jolloin tämä saattaa nostaa luopujan yrityksestä itselleen tavalla tai toisella haluamaa varallisuutta. Näiden ei-verotuksellisten asioiden viemää aikaa ei pidä vähätellä.

Mahdollisimman verotehokkaan sukupolvenvaihdoksen saavuttaminen saattaa toisinaan edellyttää toimenpiteitä, joilla yhtiötä valmistellaan sukupolvenvaihdosta varten. Tällaisia toimia

voivat olla esimerkiksi omien osakkeiden hankinta yhtiölle taikka yhtiömuodon muutos. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelu kannattaakin aloittaa hyvissä ajoin ja puolikin vuotta etukäteen.

Suunnittelussa on otettava huomioon tuloverotus ja lahjaverotus. Huojennussäännöksiä sisältyy molempiin verolajeihin, mutta soveltamisedellytykset poikkeavat toisistaan. Asiantuntijan puoleen kääntyminen onkin järkevää, sillä sukupolvenvaihdoksissa siirtyy usein huomattavia omaisuuseriä, joihin liittyy merkittävä veroriski, jos huojennussäännösten edellytykset eivät täytykään. Veroriskiä on mahdollista pienentää hakemalla verohallinnolta ennakkoratkaisua siitä, kuinka verotus kyseessä olevassa tilanteessa tullaan toimittamaan.

2. SUKUPOLVENVAIHDOKSEN TOTEUTTAMISTAVAT

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa monin eri tavoin. Kuten todettua, tyypillisesti yritys luovutetaan kaupalla, lahjana tai lahjaluonteisella eli alihintaisella kaupalla. Asiantuntija-apu voikin olla korvaamatonta, kun tavoitellaan mahdollisimman veroedullista luovutusta sekä luovuttajan että luovutuksen saajan näkökulmasta. Kartoittamalla eri vaihtoehtoja ja laskemalla eri vaihtoehtojen veroseuraamuksia, on löydettävissä optimaalisin vaihtoehto kunkin yksittäisen yrityksen sukupolvenvaihdokseen.

2.1 Kauppa

Kun yrityksestään luopuva myy omistamansa osakkeet, on kauppahinnan oltava yli 75 % osakkeiden käyvästä arvosta, jonka määrittelyyn palataan edempänä. Käyvällä arvolla tarkoitetaan sellaista luovutushintaa, jota todennäköisesti käytettäisiin myös toisistaan riippumattomien osapuolten välillä. Mikäli ostajan maksama kauppahinta ei ylitä 75 % osakkeiden käyvästä arvosta, tulee luovutus arvioitavaksi kaupan sijaan lahjaluonteisena kauppana.

Osakkeiden kaupassa myyjälle saattaa syntyä luovutusvoittoa, joka pääsäännön mukaan on veronalaista pääomatuloa, josta maksetaan veroa joko 30 tai 34 %:n verokannan mukaan.

 Sukupolvenvaihdoskaupassa voidaan kuitenkin eräiden edellytysten täyttyessä saada myyjälle huojennus, jonka nojalla luovutusvoitto on täysin verovapaata. Myyjä ei siis joudu suorittamaan lainkaan veroa kaupassa saamastaan luovutusvoitosta.

Tilanteessa, jossa huojennussäännös ei tule sovellettavaksi, on myyjä velvollinen suorittamaan veroa saamastaan luovutusvoitosta, jonka määrä lasketaan vähentämällä maksetusta kauppahinnasta osakkeiden hankintameno tai hankintameno-olettama. Ostajalle sen sijaan käyvällä arvolla tehty kauppa ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia. Mikäli käyvästä arvosta poiketaan, liittyy siihen kuitenkin riski lahjaverotuksesta.

2.2 Lahja

Kaupan sijaan yrityksestään luopuva voi lahjoittaa osakkeet vastikkeetta, jolloin luovutusta käsitellään verotuksessa lahjana. Osakeluovutuksen lahjanluonteisuus arvioidaan ja lahjavero määrätään osakkeiden käyvän arvon perusteella. Vastikkeettomassa lahjassa ei synny osakkeista luopuvalle luovutusvoittoa, mutta luovutuksen saajalle saattaa tulla maksettavaksi lahjaveroa, jota vastaavasti voidaan tiettyjen edellytysten täyttyessä huojentaa.

2.3 Alihintainen eli lahjanluoteinen kauppa

Eräissä tilanteissa optimaalisin vaihtoehto sekä rahoituksen että veroseuraamusten kannalta voi olla toteuttaa luovutus kaupan ja lahjan yhdistelmänä. Lahjaluonteinen eli alihintainen kauppa on kyseessä silloin, jos sukupolvenvaihdoksessa luovutuksen saaja suorittaa vastiketta enintään 75 % osakkeiden käyvästä arvosta. Tällöin luovutus jaetaan käyvän hinnan ja maksetun hinnan suhteessa kaupaksi ja lahjaksi. Verotuksellisesti kaupaksi katsottavasta osuudesta saattaa seurata luopujalle luovutusvoittoveroseuraamuksia ja lahjaksi katsottavalta osalta saajalle lahjaveroseuraamuksia. Kuten todettua, molempiin on kuitenkin mahdollista saada huojennus.

3. YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS

Sukupolvenvaihdoksissa yksi kompastuskivistä liittyy kaupalla, lahjalla tai lahjaluonteisella kaupalla luovutettavan yrityksen käyvän arvon määrittämiseen. Ellei oma käsitys vastaa verottajan näkemystä yrityksen arvosta, saatetaan verotuksessa esimerkiksi kaupaksi tarkoitettu oikeustoimi katsoakin lahjaluonteiseksi kaupaksi, millä edelleen on vaikutusta veroseuraamuksiin. Verottajan laskentatavan mukaisella käyvällä arvolla on luonnollisestikin merkitystä myös verojen suuruuteen.

Käytännössä pienten ja keskisuurten yritysten arvo määritellään yrityksen tuottoarvolla sekä substanssiarvolla ja/tai näiden yhdistelmällä.

3.1 Verottajan määrittelemä yrityksen käypä arvo

Verottajan määrittelemä yrityksen käypä arvo lasketaan seuraavasti:

• jos substanssiarvo on suurempi tai yhtä suuri kuin tuottoarvo, käypä arvo on yhtiön substanssiarvon määrä.
• jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon määrä.

Tällöin yrityksen käypä arvo = (tuottoarvo + substanssiarvo) / 2

Näin kaavamaista määrittelytapaa harvemmin yrityskaupoissa käytetään, sillä yrityksen arvo on mahdollista määrittää monin eri tavoin. Kuitenkin, jos toteutunut kauppahinta poikkeaa merkittävästi verottajan laskelmasta, pyytää verottaja usein perustelemaan käytettyä hintaa. Näin on etenkin tapauksissa, jossa yhtiön osakkeita luovutetaan läheiselle.

3.2 Tuottoarvo

Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden kirjanpitolain mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Jos tilikausi on kuitenkin päättymässä lyhyen ajan kuluessa verovelvollisuuden alkamisajankohdasta lukien, voidaan tuottoarvon laskemisessa käyttää päättyvältä tilikaudelta laadittua tuloslaskelmaa vanhimman tuloslaskelman sijaan. Tulokseen voidaan myös tehdä tiettyjä oikaisuja eli korjauksia.

Verottajan käyttämän laskukaavan mukaan laskelmaan mukaan otetuista tuloksista lasketaan keskiarvo, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla. Korkokantana voidaan perustellusta syystä käyttää 15 prosenttia alhaisempaa (matala riski) tai korkeampaa (hyvin korkea riski) korkoa.

Tuottoarvo lasketaan kaavasta: arvo = T/i, jossa T on keskimääräinen vuositulos ja i on pääomituskorkokanta.

tulos vuosilta [(v1+v2+v3)/3] / 0,15 = tuottoarvo

Tämä verottajan käyttämä kaava nostaa tuottoarvon suuremmaksi, kuin mitä yleensä käytetään yrityskaupoissa. Tätä korkeaa tuottoarvoa toisaalta kompensoi se, että verottajan laskelmassa otetaan huomioon myös substanssiarvo.

3.3 Substanssiarvo

Yrityksen substanssiarvo lasketaan yritykseen kuuluvan varallisuuden perusteella. Substanssiarvo saadaan, kun yrityksen varoista vähennetään yrityksen velat. Jos yrityksen velat ovat varoja suuremmat, pidetään yrityksen substanssiarvona nollaa ja velkojen varat ylittävä määrä otetaan huomioon käypää arvoa pienentävänä tekijänä. Tähän määritykseen voidaan tehdä myös tiettyjä täsmennyksiä ja oikaisuja.

3.4 Verottajan arvonmääritysmallista poikkeaminen

Nykyisessä taloudellisessa tilanteessa ja jo useamman vuoden ajan verottajan kaavamainen arvostusmalli tuottaa usein korkeamman arvon kuin mikä toteutuneissa yrityskaupoissa yrityksen todellinen arvo. Verottajan käyttämästä arvonmäärityksen laskentatavasta voidaan poiketa, mutta poikkeaminen on erikseen perusteltava.

Yrityksen toimialasta tai toiminnan luonteesta riippuen tuottoarvon painoarvo voi olla suurempi esimerkiksi silloin, kun yrityksen tulos on jatkuvasti suuri eikä tuloja ole jätetty yritykseen. Jos yrityksen tulos on ollut vähäinen viime vuosina, kannattaa sitä käyttää perusteena matalammalle arvonmäärityksessä.

Substanssiarvon painoarvo on puolestaan keskimääräistä suurempi ja käypä arvo voidaan tapauskohtaisesti määrittää pelkän substanssiarvon perusteella silloin, kun yrityksen tuottama tulos perustuu olennaisesti yrityksen toiminnasta pois jäävän henkilön työpanokseen.

4. SUKUPOLVENVAIHDOSHUOJENNUSTEN YLEISET EDELLYTYKSET

Huojennus säännöksiä sisältyy sekä tuloverolakiin (TVL) että perintö- ja lahjaverolakiin (PerVL). TVL:ssä säädetään yrityksestä luopuvan luovutusvoittoveron huojennuksesta ja PerVL:ssä yritystoiminnan jatkajan lahjaverohuojennuksesta. On huomioitava, että molempien lakien verohuojennussäännösten soveltamisedellytykset poikkeavat, jolloin esimerkiksi luovutusvoitto voi olla saajalleen kokonaan verovapaata, vaikkei lahjaveroa voitaisi lainkaan huojentaa. Tämän vuoksi huojennussäännösten soveltumista on arvioitava aina itsenäisesti sekä luovutusvoittoveron että lahjaveron osalta.

5. TULOVEROLAIN MUKAINEN HUOJENNUS OSAKKEIDEN MYYJÄLLE

Sukupolvenvaihdoksessa yrityksen osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto on TVL 48.1 §:n nojalla osakkeiden myyjälle täysin verovapaata tuloa kolmen edellytyksen täyttyessä:

1. Luovutuksen kohteena ovat sellaiset osakkeet, jotka oikeuttavat vähintään 10 %:n omistusosuuteen yhtiössä.
2. Luovutettavat osakkeet ovat olleet yhteensä yli 10 vuotta myyjän taikka myyjän ja sellaisen henkilön, jolta hän on saanut osakkeet aikanaan vastikkeetta, omistuksessa.
3.  Osakkeet luovutetaan myyjän lapselle tai muulle rintaperilliselle, sisaruksille tai sisarpuolille.

Myyjän verovapauden kannalta ratkaisevaa on, että jokainen yllä luetelluista kolmesta soveltamisedellytyksistä täyttyy. Jos yksikin edellytyksistä jää täyttymättä, ei luovutusvoittoveroa huojenneta osaksikaan. Tällöin myyjä olisi velvollinen suorittamaan saamastaan luovutusvoitosta pääomatuloveroa. Mitä arvokkaammasta yrityksestä on kyse, sitä merkittävämmäksi sukupolvenvaihdoksessa saavutettava veroetu muodostuu. Sen vuoksi huojennusedellytyksiin olisi syytä perehtyä riittävällä huolellisuudella jo hyvissä ajoin ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista.

5.1 Vähintään 10 %:n omistusosuus yhtiöstä

Luovutusvoittoverovapaus edellyttää, että luovutuksen kohteena ovat sellaiset osakkeet, jotka oikeuttavat vähintäänkin 10 %:n omistusosuuteen kyseisessä yhtiössä. Ratkaisevaa tältä osin on osakkeiden tuottama oikeus yhtiön varallisuuteen – toisin sanoen merkitystä ei ole esimerkiksi osakkeiden tuottamalla äänioikeudella, joka voi olla myös vähemmän kuin 10 %. Luovutuksen kohteena on kuitenkin oltava nimenomaisesti osakkeet, eikä esimerkiksi pelkkä osinko-oikeuden luovutus oikeuta verohuojennukseen.

10 %:n omistusosuusvaatimuksen täyttymistä arvioidaan myyjä- ja ostajakohtaisesti. Kunkin yksittäisen luovutuksen on vastattava vähintään 10 % yhtiön omistuksesta. Jos luovutuksensaajia on useampia, on jokaisen kohdalla omistusosuusvaatimus täytyttävä. Vastaavasti, jos luopujia on useampia, on jokaisen luovutettava vähintään 10 %.

Huojennuksen kohteena olevan yhtiön ei edellytetä harjoittavan yritystoimintaa, vaan tuloverolain mukaisen huojennuksen voi saada myös esimerkiksi kiinteistöosakeyhtiön osakkeita edelleen luovutettaessa. Jälleen on huomioitava, että sanottu koskee ainoastaan luovutusvoittoveron huojennusta. Lahjaveron osalta edellytykset eriävät.

5.2 Yli 10 vuoden omistusaika

Luovutusvoiton verovapauden toisena edellytyksenä on osakkeiden omistusaika. Myyjä voi muiden edellytysten täyttyessä saada hyväkseen luovutusvoittoverovapauden, jos hän on omistanut luovutettavat osakkeet kauemmin kuin 10 vuotta. Myyjän omistusaikaa laskettaessa otetaan huomioon myös sellaisen henkilön omistusaika, jolta myyjä on vastikkeetta osakkeet aikoinaan saanut. Tällaisia vastikkeettomia saantoja ovat lahjat, perinnöt ja ositukset.

5.3 Luovuttajan ja luovutuksensaajan välinen lähisukulaisuus

Huojennussäännöksen soveltuminen yrityksen sukupolvenvaihdoksessa edellyttää, että luovutuksensaaja on yrityksestään luopuvan lapsi, lapsen rintaperillinen, sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. Lapseksi katsotaan tässä yhteydessä myös myyjän puolison lapset, ottolapset ja kasvattilapset. Mainittu lähisukulainen voi olla ostajana yksin tai yhdessä avo- tai aviopuolisonsa kanssa, kunhan osakkeet luovutetaan molemmille samoin ehdoin.

Tuloverolain mukaisen huojennuksen saaminen ei edellytä, että lähisukulainen jatkaisi yritystoiminnan harjoittamista yhtiössä. Verohuojennuksen edellytyksenä on kuitenkin, että osakkeet myydään suoraan mainitulle lähisukulaisella, ei esimerkiksi tämän omistamalle yhtiölle. Vastaavasti huojennus ei sovellu, jos yhtiö hankkii taikka lunastaa omia osakkeitaan, sillä tällöin luovutuksen saajana ei ole lähisukulainen vaan yhtiö.

6. PERINTÖ- JA LAHJAVEROLAIN MUKAINEN LAHJAVEROHUOJENNUS

Sukupolvenvaihdostilanteissa tyypillistä on, että yrityksen osakkeet myydään usein käypää arvoa alempaan hintaan tai vastikkeetta lahjoitetaan jatkajalle. Näissä tilanteissa luovutuksesta voi olla suoritettava myös lahjaveroa, joka määräytyy lahjaveroasteikon mukaan riippuen lahjoittavan omaisuuden käyvästä arvosta. Tiettyjen edellytysten täyttyessä lahjaveroa voidaan yrityksen sukupolvenvaihdoksissa joko huojentaa tai luovutus voi olla kokonaan lahjaverovapaa.

Perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaan lahjana tai lahjanluonteisella kaupalla lahjoitetuista yrityksen osakkeista suoritettava lahjavero voidaan jättää panematta maksuun joko kokonaan tai osittain seuraavin edellytyksin:

Luovutuksen saajan lahjaveroa voidaan huojentaa osittain, jos

1. luovutukseen sisältyy yritys tai sen osa;
2. luovutuksen saaja jatkaa yritystoimintaa lahjana saadussa yrityksessä; ja
3. luovutuksesta maksettavan lahjaveron määrä on yli 850 euroa.

Huojennus edellyttää, että kaikki yllä mainitut kriteerit täyttyvät. Jos sukupolvenvaihdoksessa luovutuksen saaja saa yrityksen osakkeet joko kokonaan vastikkeetta lahjana taikka maksaa vastiketta enintään 50 % saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta, jätetään pyynnöstä osa lahjaverosta maksuunpanematta. Verohuojennuksen määrän laskeminen edellyttää, että käyvän arvon lisäksi osakkeille lasketaan erillinen sukupolvenvaihdoksessa käytettävä arvo eli ns. spv-arvo. Lahjaveroa koskevaa huojennussäännöstöä voidaan pitää vaikeaselkoisena, mistä syystä verotuksellisen ennakoitavuuden takaamiseksi verolaskelmissa kannattaa kääntyä osaavan asiantuntijan puoleen. Myös ennakkoratkaisun hakeminen on sen tarpeellisempaa mitä arvokkaammasta luovutuksesta on kyse.

Luovutus on sen sijaan täysin lahjaverovapaa, jos

1. luovutukseen sisältyy yritys tai sen osa;
2. luovutuksen saaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä; ja
3. luovutuksensaaja suorittaa vastiketta yli 50 % saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta.

Myös tällöin kaikkien edellytysten on täytyttävä. Osittaisen huojennuksen ja täyden huojennuksen eli verovapauden erottava edellytys koskee ainoastaan osakkeista suoritettavan vastikkeen määrää.

Milloin saaja maksaa saamistaan osakkeista vastiketta yli puolet saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta, on koko luovutus tälle lahjaverovapaa.

6.1 Yritys tai sen osa

Lahjaverohuojennuksen edellytyksenä on, että yritys luovutetaan jatkajalle joko kokonaan tai että luovutuksen kohteena on vähintään 10 % yrityksen omistamiseen oikeuttavista osakkeista. Vähimmäisosavaatimuksen on täytyttävä erikseen jokaisessa lahjassa ja se lasketaan saaja ja antajakohtaisesti.

Yrityksellä tarkoitetaan tässä yhteydessä lähtökohtaisesti liiketoimintaa harjoittavaa yhtiötä. On kuitenkin eräitä poikkeuksia, jolloin lahjaverohuojennus ei tule sovellettavaksi osakeyhtiöön sen harjoittaman toiminnan luonteen vuoksi. Näitä ovat esimerkiksi passiivinen sijoitustoiminta ja kiinteistöjen taikka osakehuoneistojen vuokraustoiminta. Tältäkin osin lahjaverohuojennuskriteeristö siis poikkeaa luovutusvoittoverohuojennuksen edellytyksistä. Epäselvissä ja tulkinnallisissa tilanteissa on järkevintä hakea ennakkoratkaisu verotuksen toimittamisesta.

6.2 Yritystoiminnan jatkaminen

Lahjaverohuojennuksen toisena edellytyksenä on, että luovutuksen saaja jatkaa harjoitettua yritystoimintaa saamassaan yrityksessä. Tämä jatkamisedellytys sisältää samalla vaatimuksen siitä, että yhtiössä on myös ennen sukupolvenvaihdosta harjoitettu yritystoimintaa. Eräiden pakottavien syiden nojalla tästä poikkeaminen on mahdollista. Riittävää on joka tapauksessa se, että yrityksessä on harjoitettu toimintaa ennen sukupolvenvaihdosta – ei edellytetä, että yrityksestä luopuva olisi itse henkilökohtaisesti harjoittanut omistamassaan yrityksessä tätä toimintaa.

Sen sijaan luovutuksen saajan on henkilökohtaisesti osallistuttava yrityksen liiketoiminnan jatkamiseen välittömästi sukupolvenvaihdoksen jälkeen, esimerkiksi toimimalla hallituksen jäsenenä, jotta lahjaverohuojennus tulisi sovellettavaksi. Tämä edellyttää mm. ettei yrityksestä luopuva pidätä itsellään äänioikeutta niihin osakkeisiin, jotka on jatkajalle lahjoittanut.

Yrityksen liiketoiminnan on jatkuttava sukupolvenvaihdoksen jälkeen samana kuin ennen vaihdosta. Huojennusta ei siis sovelleta osittainkaan, jos yhtiön toimintaa ollaan muuttamassa muuksi kuin huojennussäännöksessä tarkoitetuksi yritystoiminnaksi.

7. SAATUJEN VEROHUOJENNUSTEN MENETTÄMINEN

Perintö- ja lahjaverolain mukainen lahjaverohuojennus sekä tuloverolain mukainen luovutusvoittoverohuojennus on mahdollista menettää, jos sukupolvenvaihdosluovutuksessa saadut osakkeet luovutetaan edelleen ennen kuin 5 vuoden määräaika on kulunut. Huojennuksen menettämisen seuraamukset poikkeavat verolajeittain.

7.1 Lahjaverosta saadun huojennuksen menettäminen

Lahjaverohuojennuksen osalta 5 vuoden määräaika lasketaan lahjaverotuksen toimittamispäivästä, ei siis lahjoituspäivästä. Huojennuksen menettäminen tarkoittaa, että lahjansaaja joutuu suorittamaan lahjaveron täysimääräisesti eli käyvän arvon mukaan. Jos siis lahjansaaja jatkoluovuttaa saamistaan osakkeista yli puolet ennen kuin viisi vuotta on kulunut lahjaveron toimittamispäivästä, huojennuksen nojalla maksuunpanematta jätetty lahjaveron osa maksuunpannaan kiinteällä 20 %:n korotuksella. Lahjaveron huojennuksen menettämisestä koituvat veroseuraamukset kohdentuvat siis samaan tahoon, joka huojennuksen oli alkujaan saanutkin.

7.2 Tuloverosta saadun luovutusvoittoverohuojennuksen menettäminen

Luovutusvoittoverohuojennuksen osalta 5 vuoden määräaika lasketaan luovutuspäivästä, pääsääntöisesti siis kauppakirjan allekirjoituspäivästä. Huojennuksen menettämisen seuraamukset eivät kuitenkaan kohdennu huojennuksen saaneeseen myyjään, vaan ostajaan. Myyjän veroedun kannalta ei ole ratkaisevaa, kuinka kauan luovutetut osakkeet tulevat sukupolvenvaihdoksen jälkeen pysymään saajan omistuksessa. Myyjä on oikeutettu luovutusvoittoverovapauteen, vaikka ostaja luovuttaisikin osakkeet eteenpäin välittömästi.

Kuitenkin, jos ostaja luovuttaa edelleen osankin saamistaan osakkeista ennen kuin 5 vuotta on kulunut, huojennus menetetään siten, että seuraamukset kohdistuvat ostajaan – ei siis alkuperäiseen huojennuksen saaneeseen tahoon. Tällöin alkuperäisen myyjän saama luovutusvoittoverohuojennus kasvattaa alkuperäisen ostajan veronalaista luovutusvoittoa jatkoluovutuksessa. Käytännössä tämä johtaa siihen, että ostajan verotukseen lisätään myyjän saamaa verohuojennusta vastaava määrä maksettavaksi. Tuloverolain mukaisen luovutusvoittoverohuojennuksen menettämiseen ei liity veronkorotusta.

8. VEROTTAJAN ENNAKKORATKAISU

Kun yrityksen sukupolvenvaihdos on valmisteilla, on suunnitellun järjestelyn verotuksellisen ennakoitavuuden ja varmuuden kannalta järkevää hakea verohallinnolta ennakkoratkaisua. Näin mahdolliset veroriskit ovat vältettävissä. Ennakkoratkaisu on verottajaa sitova ratkaisu siitä, kuinka verotuksessa tullaan menettelemään, jos sukupolvenvaihdos toteutetaan hakemuksessa kuvatulla tavalla. Ennakkoratkaisun hakemiseen kannattaa varata kaksi kuukautta aikaa.

Ennakkoratkaisua voidaan hakea sekä luovutusvoittoverotuksesta että lahjaverotuksesta. Ennakkoratkaisuhakemuksessa on selvitettävä suunnitellut toimenpiteet, todelliset olosuhteet ja järjestelyn tavoitteet sekä syyt järjestelyn taustalla. Ennakkoratkaisun hakeminen on maksullista ja verottaja voi ottaa kantaa vain selkeisiin ja yksilöityihin verokysymyksiin. Jos toteutettavaksi aiotun järjestelyn todellinen rakenne ja toteuttamistavat muuttuvat siitä, mihin ennakkoratkaisua on haettu, ei ennakkoratkaisu enää sido verottajaa. Verottaja antaa ennakkoratkaisun niiden tietojen perusteella, mitä hakemuksessa on esitetty. Tämän vuoksi ennakkoratkaisun laatimisessa kannattaakin kääntyä asiantuntijan puoleen.

Jari Sotka
Asianajaja, MBA